Saksbehandlingstid hos Foretaksregisteret
Fusjoner og fisjoner må som hovedregel meldes i to trinn til Foretaksregisteret – en beslutningsmelding og en gjennomføringsmelding. Saksbehandlingstiden på elektronisk melding om beslutning om fisjon og fusjon er nå på omtrent fire uker. Det samme gjelder elektronisk melding om gjennomføring av fisjon og fusjon. I tillegg til kreditorfristen på seks uker, vil det nå ta 14 uker fra man elektronisk melder vedtak om gjennomføring av en fisjon eller fusjon til denne er endelig registrert i Brønnøysundregisteret. Dersom melding sendes inn på papir vil det påløpe ytterligere tid.
Saksbehandlingstiden på enkle endringsmeldinger, som endring av styremedlemmer, har også økt betydelig. Saksbehandlingstiden er nå på omtrent fire uker.
Årets frister i Foretaksregisteret
Foretaksregisteret kunngjør tidlig på høsten årets frister for når elektroniske meldinger må være mottatt for med sikkerhet å bli registrert innen utgangen av kalenderåret. For året 2021 var siste frist for å få sende gjennomføringsmelding hos Foretaksregisteret 6. desember. Året før var tilsvarende frist 12. desember.
Dersom saksbehandlingstiden ikke reduseres etter sommeren, antar vi at årets frist vil settes tidligere enn i fjor, mulig så tidlig som siste halvdel av november. Om dette er tilfellet, kan siste frist for innsendelse av beslutningsmelding være allerede i slutten av september.
Konsekvenser
For nyregistreringer av aksjeselskap kan det være særlig grunn til bekymring. I henhold til aksjeloven kan et aksjeselskap ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov før registrering i Foretaksregisteret er gjennomført.
Også for andre endringsmeldinger, kan det oppstå utfordringer. Endring av styret vil være gyldig fra vedtakstidspunktet, men nye styremedlemmer vil ikke ha anledning til å signere i Altinn før endringsmelding er registrert. Endringsmeldinger som eventuelt skal meldes i Altinn før nytt styre er registrert må da enten signeres av tidligere styre eller sendes inn på papir.
Etter aksjeloven vil en fusjon og en fisjon først tre i kraft på tidspunktet for registrering av fusjonen eller fisjonen, altså på det tidspunkt hvor Foretaksregisteret har registrert gjennomføringsmeldingen. Dersom det planlegges større transaksjoner og restruktureringer i flere ledd, kan økt saksbehandlingstid særlig få betydning.
Økt saksbehandlingstid hos Brønnøysundregisteret kan også skape utfordringer i forbindelse med gjennomføringen av eiendomstransaksjoner. Hvor en kjøper ønsker å erverve kun én av flere eiendommer som eies av et aksjeselskap, vil det ofte være gunstig for både kjøper og selger å utfisjonere eiendommen til et nystiftet aksjeselskap. Dersom partene ikke er bevisst på den økte saksbehandlingstiden for gjennomføring av fisjon, kan dette føre til at overtakelse av eiendommen må utsettes.
Oppsummering
For å unngå unødvendig tidsbruk og kostnader i forbindelse med registrering av endringsmeldinger og nyregistreringer av selskap hos Brønnøysundregistrene, bør planleggingen starte tidlig. Hvor det er behov for registrering av flere steg, vil det være hensiktsmessig å sette opp en samlet plan, slik at det kan planlegges for en mest mulig effektiv gjennomføring.
Ved eiendomstransaksjoner, hvor en eller flere eiendommer skal utfisjoneres til et nystiftet aksjeselskap, bør også planlegging av fisjon starte tidlig – gjerne i forbindelse med budprosessen.
