Frist for innfrielse av kravene til kjønnssammensetning i styrer
Vi minner om reglene om kjønnssammensetning i styrer, som trådte i kraft 1. januar 2024. Reglene stiller krav om at hvert kjønn skal være representert med minst 40 prosent i styrer i store og mellomstore selskap. Reglene innføres trinnvis, og allerede 31. desember 2024 er det frist for foretak med over 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter om å oppfylle kravet. Foretak som har et styre som ikke innfrir kravene til kjønnssammensetning vil ha et ugyldig styre.
For nærmere informasjon om kravet til kjønnssammensetning i styrer, se vårt nyhetsbrev fra Q1.
LB-2024-8507 –Tolkning av MAC-klausul
I LB-2024-8507 vurderte Borgarting lagmannsrett tolkningen av en MAC-klausul («Material AdverseChange») i en aksjekjøpsavtale. Sammen med behandlingen av saken i tingretten, er dette første gang norske domstoler tolker innholdet i en MAC-klausul i en norsk aksjekjøpsavtale.
MAC-klausuler er særlig relevante i aksjekjøpsavtaler hvor det går noe tid mellom tidspunktet for signering og gjennomføring. De har til formål å beskytte kjøper mot vesentlig negative endringer som kan inntreffe i perioden mellom avtaleinngåelse og gjennomføring.
Spørsmålet lagmannsretten skulle ta stilling til var om selger kunne kreveerstatning som følge av at kjøper hadde terminert aksjekjøpsavtalen som følge av en MAC.Lagmannsretten foretok først en generell tolkning av MAC-klausulen, før det ble vurdert hvorvidt det hadde faktisk hadde inntruffet en slik vesentlig negativ endring. Vurderingen tok utgangspunkt i målselskapets økonomiske situasjon på oppsigelsestidspunktet, sammenlignet med det kjøper med rimelighet kunne forvente om selskapets utvikling fra signering frem til gjennomføring.
Lagmannsretten konkluderte med at selskapets økonomiske situasjon på termineringstidspunktet avvek «vesentlig» fra det som med rimelighet kunne forventes. Den faktiske EBITDA for regnskapsåret 2022 avvek vesentlig fra forventet EBITDA, noe som innebar at en MAC forelå. Dermed var kjøpers terminering av aksjekjøpsavtalen rettmessig.
Dommen illustrer hvor store konsekvenser en generell MAC-klausul kan ha i et avtaleforhold mellom profesjonelle parter.
Dommen ble avsagt 28. oktober 2024, og er per nå ikke rettskraftig.
